Artt. 375 - 376 - 377 - 378 - 379 - 380 - 381 - 382 - 383 - 384

Art. 375
Assetti organizzativi dell’impresa ²⁶⁸
1. La rubrica dell’articolo 2086 del codice civile è sostituita dalla seguente: «Gestione dell’impresa».

2. All’articolo 2086 del codice civile, dopo il primo comma è aggiunto il seguente: «L’imprenditore, che operi in forma societaria o collettiva, ha il dovere di istituire un assetto organizzativo, amministrativo e contabile adeguato alla natura e alle dimensioni dell’impresa, anche in funzione della rilevazione tempestiva della crisi dell’impresa e della perdita della continuità aziendale, nonché di attivarsi senza indugio per l’adozione e l’attuazione di uno degli strumenti previsti dall’ordinamento per il superamento della crisi e il recupero della continuità aziendale».

 

²⁶⁸ Ai sensi dell’art. 389 CCII, il presente articolo è entrato in vigore il 16 marzo 2019.

Art. 376
Crisi dell’impresa e rapporti di lavoro
1. All’articolo 2119 del codice civile, il secondo comma è sostituito dal seguente: «Non costituisce giusta causa di risoluzione del contratto la liquidazione coatta amministrativa dell'impresa. Gli effetti della liquidazione giudiziale sui rapporti di lavoro sono regolati dal codice della crisi e dell'insolvenza.».

Art. 377
Assetti organizzativi societari²⁶⁹
1. All'articolo 2257 del codice civile, il primo comma è sostituito dal seguente: «La gestione dell'impresa si svolge nel rispetto della disposizione di cui all'articolo 2086, secondo comma, e spetta esclusivamente agli amministratori, i quali compiono le operazioni necessarie per l'attuazione dell'oggetto sociale. Salvo diversa pattuizione, l'amministrazione della società spetta a ciascuno dei soci disgiuntamente dagli altri.».

2. All'articolo 2380-bis del codice civile, il primo comma è sostituito dal seguente: «La gestione dell'impresa si svolge nel rispetto della disposizione di cui all'articolo 2086, secondo comma, e spetta esclusivamente agli amministratori, i quali compiono le operazioni necessarie per l'attuazione dell'oggetto sociale.»

3. All'articolo 2409-novies, primo comma, del codice civile, il primo periodo è sostituito dal seguente: «La gestione dell'impresa si svolge nel rispetto della disposizione di cui all'articolo 2086, secondo comma, e spetta esclusivamente al consiglio di gestione, il quale compie le operazioni necessarie per l'attuazione dell'oggetto sociale.».

4. All'articolo 2475 del codice civile, il primo comma è sostituito dal seguente: «La gestione dell'impresa si svolge nel rispetto della disposizione di cui all'articolo 2086, secondo comma, e spetta esclusivamente agli amministratori, i quali compiono le operazioni necessarie per l'attuazione dell'oggetto sociale. Salvo diversa disposizione dell'atto costitutivo, l'amministrazione della società è affidata a uno o più soci nominati con decisione dei soci presa ai sensi dell'articolo 2479.».

5. All'articolo 2475 del codice civile, dopo il quinto comma è aggiunto il seguente: «Si applica, in quanto compatibile, l'articolo 2381.».

 

²⁶⁹ Ai sensi dell’art. 389 CCII, il presente articolo è entrato in vigore il 16 marzo 2019.

Art. 378
Responsabilità degli amministratori ²⁷⁰
1. All’articolo 2476 del codice civile, dopo il quinto comma è inserito il seguente: «Gli amministratori rispondono verso i creditori sociali per l’inosservanza degli obblighi inerenti alla conservazione dell’integrità del patrimonio sociale. L’azione può essere proposta dai creditori quando il patrimonio sociale risulta insufficiente al soddisfacimento dei loro crediti. La rinunzia all’azione da parte della società non impedisce l’esercizio dell’azione da parte dei creditori sociali. La transazione può essere impugnata dai creditori sociali soltanto con l’azione revocatoria quando ne ricorrono gli estremi.»

2. All’articolo 2486 del codice civile dopo il secondo comma è aggiunto il seguente: «Quando è accertata la responsabilità degli amministratori a norma del presente articolo, e salva la prova di un diverso ammontare, il danno risarcibile si presume pari alla differenza tra il patrimonio netto alla data in cui l’amministratore è cessato dalla carica o, in caso di apertura di una procedura concorsuale, alla data di apertura di tale procedura e il patrimonio netto determinato alla data in cui si è verificata una causa di scioglimento di cui all’articolo 2484, detratti i costi sostenuti e da sostenere, secondo un criterio di normalità, dopo il verificarsi della causa di scioglimento e fino al compimento della liquidazione. Se è stata aperta una procedura concorsuale e mancano le scritture contabili o se a causa dell’irregolarità delle stesse o per altre ragioni i netti patrimoniali non possono essere determinati, il danno è liquidato in misura pari alla differenza tra attivo e passivo accertati nella procedura».

 

²⁷⁰ Ai sensi dell’art. 389 CCII, il presente articolo è entrato in vigore il 16 marzo 2019.

Art. 379
Nomina degli organi di controllo ²⁷¹
1. All’articolo 2477 del codice civile il secondo e il terzo comma sono sostituiti dai seguenti:

«La nomina dell’organo di controllo o del revisore è obbligatoria se la società:

a) è tenuta alla redazione del bilancio consolidato;

b) controlla una società obbligata alla revisione legale dei conti;

c) ha superato per due esercizi consecutivi almeno uno dei seguenti limiti:

1) totale dell’attivo dello stato patrimoniale: 4 milioni di euro;

2) ricavi delle vendite e delle prestazioni: 4 milioni di euro;

3) dipendenti occupati in media durante l’esercizio: 20 unità.

2. L’obbligo di nomina dell’organo di controllo o del revisore di cui alla lettera c) del secondo comma cessa quando, per tre esercizi consecutivi, non è superato alcuno dei predetti limiti.»

3. All’articolo 2477, quinto comma, del codice civile, dopo le parole «qualsiasi soggetto interessato» sono aggiunte le seguenti: «o su segnalazione del conservatore del registro delle imprese» e dopo il quinto comma è aggiunto il seguente: «Si applicano le disposizioni dell’articolo 2409 anche se la società è priva di organo di controllo.».
Le società a responsabilità limitata e le società cooperative costituite alla data di entrata in vigore del presente articolo, quando ricorrono i requisiti di cui al comma 1, devono provvedere a nominare gli organi di controllo o il revisore e, se necessario, ad uniformare l’atto costitutivo e lo statuto alle disposizioni di cui al predetto comma entro la data di approvazione dei bilanci relativi all'esercizio 2022, stabilita ai sensi dell'articolo 2364, secondo comma, del codice civile. Fino alla scadenza del termine, le previgenti disposizioni dell’atto costitutivo e dello statuto conservano la loro efficacia anche se non sono conformi alle inderogabili disposizioni di cui al comma 1. Ai fini della prima applicazione delle disposizioni di cui all’articolo 2477 del codice civile, commi secondo e terzo, come sostituiti dal comma 1, si ha riguardo ai due esercizi antecedenti la scadenza indicata nel primo periodo.²⁷²

4. All’articolo 92 delle disposizioni per l’attuazione del codice civile e disposizioni transitorie, al primo comma, le parole «capi V e VI» sono sostituite dalle seguenti: «capi V, VI e VII».

 

²⁷¹ Ai sensi dell’art. 389 CCII, il presente articolo è entrato in vigore il 16 marzo 2019.
²⁷² Comma emendato dalla L. 21 ottobre 2021, n. 147.

Art. 380
Cause di scioglimento delle società di capitali ²⁷³
1. All’articolo 2484, primo comma, del codice civile dopo il numero 7) è aggiunto il seguente:

«7-bis) per l’apertura della procedura di liquidazione giudiziale e della liquidazione controllata. Si applicano, in quanto compatibili, gli articoli 2487 e 2487-bis.».

2. All’articolo 2487-bis, terzo comma, del codice civile, è aggiunto, infine, il seguente periodo: «Quando nei confronti della società è stata aperta la procedura di liquidazione giudiziale o di liquidazione controllata, il rendiconto sulla gestione è consegnato anche, rispettivamente, al curatore o al liquidatore della liquidazione controllata».

 

²⁷³ Articolo sostituito dal D. lgs. 26 ottobre 2020, n. 147.

Art. 381
Disposizioni in materia di società cooperative ed enti mutualistici
1. All’articolo 2545-terdecies, primo comma, del codice civile, il secondo periodo è sostituito dal seguente: «Le cooperative che svolgono attività commerciale sono soggette anche a liquidazione giudiziale».

2. All’articolo 2545-sexiesdecies, primo comma, del codice civile, il primo periodo è sostituito dal seguente: «Fuori dai casi di cui all’articolo 2545-septiesdecies, in caso di irregolare funzionamento della società cooperativa, l’autorità di vigilanza può revocare gli amministratori e i sindaci, affidare la gestione della società a un commissario, determinando i poteri e la durata, al fine di sanare le irregolarità riscontrate e, nel caso di crisi o insolvenza, autorizzarlo a domandare l’accesso a una delle procedure regolatrici previste nel codice della crisi e dell’insolvenza.».

Art. 382
Cause di scioglimento delle società di persone²⁷⁴
1. All’articolo 2272 del codice civile, al primo comma, dopo il numero 5) è aggiunto il seguente: «5-bis) per l’apertura della procedura di liquidazione controllata».

2. All’articolo 2288 del codice civile, il primo comma è sostituito dal seguente: «È escluso di diritto il socio nei confronti del quale è stata aperta o al quale è stata estesa la procedura di liquidazione giudiziale o di liquidazione controllata».

3. All’articolo 2308 del codice civile, il primo comma è sostituito dal seguente: «La società si scioglie, oltre che per le cause indicate dall’articolo 2272, per provvedimento dell’autorità governativa nei casi stabiliti dalla legge e per l’apertura della procedura di liquidazione giudiziale».

 

²⁷⁴ Articolo sostituito dal D. lgs. 26 ottobre 2020, n. 147.

Art. 383
Finanziamenti dei soci
1. All’articolo 2467, primo comma, del codice civile sono soppresse le parole «e, se avvenuto nell’anno precedente la dichiarazione di fallimento della società, deve essere restituito.».

Art. 384
Abrogazioni di disposizioni del codice civile
1. Dalla data dell’entrata in vigore del presente codice, l’articolo 2221 del codice civile è abrogato.